Кабусики Кайся (Kabushiki Kaisha)

Kabushiki Kaisha 株式会社 , «Кабусики Кайся — Акционерная Корпорация с Ограниченной Ответственностью») является одним из основных современных видов бизнеса в форме корпорации ( 会社 Kaisha ) и определяется по японским законам .

На практике используются оба наименования Kabushiki Kaisha и Kabushiki Gaisha. Употребление в языке и правописание на букву «К» является гораздо более распространенным в названиях компаний на английском в в юридической литературе, в то время как «G» «Gaisha» является доминирующим произношением на японском языке.

В японском языке юридическое наименование «Kabushiki Kaisha«, далее по тексту «КК» может быть использовано в качестве префикса (например 株式会社电通 Kabushiki Kaisha DENTSU ) или в виде суффикса (например トヨタ自動車株式会社 Toyota Jidosha Kabushiki Kaisha). Также часто используется сокращенно «(株)», до первого символа юридического наименования.

Многие японские компании  могут перевести фразу «Kabushiki Kaisha» (KK) как «LTD» или «Co., LTD» в то время как многие другие японские компании используют более американизированый перевод «Corp», «Inc» корпорация или объединение. Английские тексты часто ссылаются на Kabushiki Kaisha как «акционерные общества«, в то время это близко к буквальный перевод этого термина, не то же самое. Ранее японское правительство одобрило «Бизнес Корпорация» в качестве официального перевода, но теперь использует дословный перевод «акционерное общество».

Первое акционерное общество в форме «Kabushiki Kaisha» было зарегистрировано как «Первый национальный банк Японии» , в 1873 году.

Правила, касающиеся «KK» были изложены в Коммерческом кодексе Японии . Во время американской оккупации после второй мировой войны , оккупационные власти ввели изменения в Коммерческий кодекс на основе законов о бизнес-корпорациях штата Иллинойс законов о ценных бумагах от 1933 г., придавая «Kabushiki Kaisha» многие черты американских корпораций.

Со временем, в период с послевоенных лет до 2006 года, корпоративное право Японии и США, развивались самостоятельно и было принято множество расхождений в законах. В период с 1945 по 2005 гг. в Японском корпоративном праве многие законы были написаны и приняты на основе корпоративного права ФРГ (Германия). До сих пор в «КК» присутствуют многие характеристики не встречающиеся в американских корпорациях. Например, «КК» не могли выкупить свои собственные акции (ограничение, которое есть до сих пор), делать эмиссии акций по цене меньше ¥ 50,000 за акцию (закон 1982г.), или работать с оплаченным капиталом менее 10 млн. йен (было в действии в законах от 1991-2005 гг).

29 июня 2005 года парламентом Японии был принят новый Закон о компаниях ( 会社法 Kaisha-ho) , который вступил в силу 1 мая 2006 года. Новый закон значительно повлиял на формирование и функции «КК» и других японских бизнес-организаций, приближая их к их современным аналогам в США. Т.е. 1 мая 2006г. японское корпоративное право было приведено в соответствие с корпоративным правом США. Это было обусловлено сильной экономической интеграцией между двумя крупнейшими экономиками мира — Японии и США.

Полный перевод на английский язык нового Закона об «акционерных обществах» и краткий анализа можно получить здесь: японский перевод закона

Регистрация

«Kabushiki Kaisha» может быть основана с уставным капиталом от ¥ 1, в результате чего общая стоимость включения «KK» около ¥ 240 000 (около 2500 долларов США) в виде налогов и сборов за нотариальное заверение. По старому Торговому кодексу, «KK» требовался стартовый капитал в 10 млн. йен (около $ 105 000), низкие требования к капиталу были приняты позже, но корпорации с ¥ 3 000 000 в активах были отстранены от выдачи дивидендов и должны были увеличить свой капитал до ¥ 10 миллионов в течение пяти лет от даты формирования.

Основные этапы регистрации являются следующими:

  1. Подготовка и нотариальное заверение учредительных документов
  2. Получение капитала , либо непосредственно, либо путем публичного предложения.

Регистрация «KK» осуществляется одним или несколькими учредителями ( 発起人 hokkinin) . Ранее требовалось не менее семи учредителей, теперь требуется только один учредитель, который может быть физическим или юридическим лицом. При наличии нескольких учредителей, они должны подписать соглашение о партнерстве, прежде чем регистрировать компанию.

Основные требования к документам при регистрации:

  1. Значение или минимальное количество средств, полученных в обмен на начальном выпуске акций
  2. Наименование и адрес учредителя (ей)

Другие вопросы также могут быть включены в устав, например, ограничения на количество директоров и аудиторов. Кодекс позволяет организовать корпорацию «KK», которая будет сформирована как «акционерное общество, которое не является публичной компанией» ( 公開会社でない株式会社 KOKAI Kaisha denai Kabushiki Kaisha) , или (так называемое) «акционерное общество закрытого типа» ( 非公开会社 KOKAI Kaisha) , в этом случае совет директоров должен утвердить правила передачи акций между акционерами; эти правила должны быть внесены в учредительные документы.

Все документы должны быть скреплены подписью и печатью учредителя (ей) и заверены нотариусом, затем документы подаются в отделение министерства юстиции, в районе, в котором компания будет иметь свой ​​головной офис.

Формирование уставного капитала

При прямом включении в список, при регистрации, каждый учредитель получает определенное количество акций, как установлено в учредительных документы. Каждый учредитель обязаны незамедлительно вносить свою долю первоначального капитала компании, собрание учредителей должно назначить директоров и других должностных лиц.

Другой метод «включение в списки акционеров посредством открытого предложения акций», в котором каждый учредитель становится андеррайтером исходя из определенного количества приобретаемых акций (по крайней мере по одной), а остальные акции могут предложены другим инвесторам. Как и в прямом включении, учредители должны провести организационную встречу назначить директоров и других должностных лиц. Любой человек, желающий получить акции должен подать заявку на внесение в список учредителей (акционеров), а затем произвести оплату за свои акции в определенный срок.

Уставной капитал должен быть внесен в коммерческий банк на счет, указанный акционерами (учредителями), и банк должен предоставить подтверждение того, что оплата была произведена. Как только уставной капитал был получен и подтвержден, компания может быть зарегистрирована в Министерстве Юстиции.

Структура компании

Совет директоров

в «KK» должен быть утвержден совет директоров ( 取缔役会 torishimariyaku kai) в составе не менее трех человек. Директора имеют установленный законом срок полномочий на два года, а аудиторы имеют установленный законом срок полномочий четыре года. При закрытии компании может быть утвержден только один директор, без установленного законом срока полномочий.

По крайней мере, один директор, назначается представителем совета директоров ( 代表取缔役 daihyō torishimariyaku), хранит корпоративную печать и имеет представлять интересы компании в сделках (подписывать от своего лица документы компании). Представитель директор должен предоставлять отчет в совете директоров каждые три месяца; законом данное положение точно не определено, но некоторые юристы утверждают, что исходя из этого совет директоров должен собираться каждые три месяца. По крайней мере, один директор из совета директоров или президент компании должны быть резидентами Японии.

Директора входящие в совет директоров являются фактически уполномоченными лицами представляющие интересы акционеров компании, а президент компании является уполномоченным лицом представляющим интересы совета директоров и интересы компании в целом.

Аудит и отчетность

В «KK» с несколькими директорами должен быть по крайней мере один аудитор ( 监查役 kansayaku) . Аудиторы должны сообщать акционерам о текущем положении дел в компании, и вправе требовать финансовые и операционные отчеты от директоров.

«КК» с большим уставным капиталом и/или публично с публичным размещением акций должны иметь трех аудиторов, а также должны иметь ежегодный аудит, проводимый внешней аудиторской компанией. Публичные «КК»  должны также подавать отчеты по ценным бумагам в соответствии законом в Министерство финансов.

При закрытии «КК» может иметь одного человека, выступающего в качестве директора и аудитора, независимо от капитала или обязательств.

Аудитором может быть любое лицо, которое не является сотрудником или директором компании. На практике данную должность часто занимает старший сотрудник предпенсионного возраста или внешний адвокат или бухгалтер.

Сотрудники

Японское законодательство не определяет наименования корпоративных должностей. Большинство японских «КК» управляются директорами, один из которых обычно имеет звание президента ( 社长 Shachō). Японский аналог вице-президента является начальник отдела (部长 Bucho). Традиционно, в рамках системы пожизненного найма, директора и начальники отделов начинают свою карьеру как рядовые сотрудники компании и постепенно идут вверх по иерархии внутри компании. Этого нет в большинстве иностранных компаний в Японии. Также некоторые современные японские компании отказались от этой системы в последние годы в пользу поощрения более активных сотрудников при продвижении на вышестоящие должности внутри компании, независимо от их возраста.

Другие правовые вопросы

Налогообложение

«KK» подлежат системе двойного налогообложения прибыли и дивидендов, как и аналогичные компании, в большинстве стран. Несмотря на это многие малые компании в Японии регистрируются как «KK» чтобы выглядеть более престижно.

В дополнение к налогу на прибыль, «КК» также должны платить налоги на регистрацию и местные налоги в соответствии с законодательством по месту регистрации и нахождении головного офиса.

Судебные разбирательства

Как правило, право подавать иски против директоров от имени корпорации предоставляется аудиторам.

Исторически сложилось так, что судебные иски со стороны акционеров это редкость в Японии. Акционерам было разрешено подавать в суд, однако, эта право было сильно ограничено по характеру судебных расходов в Японии. Потому что стоимость подачи гражданского иска пропорционально суммы заявляемого ущерба, поэтому акционеры крайне редко подавали иски в суды.

В 1993 году в законы были внесены поправки, чтобы уменьшить регистрационный сбор для всех акционеров до ¥ 8200 за иск. Это привело к росту числа производных исков с 31 рассматриваемых дел в 1992 году до 286 в 1999 году, а также ряд очень громких исков со стороны акционеров, такие, как иски против Daiwa банка и Nomura Securities. Несмотря на это исторически сложилась практика досудебного урегулирования споров.

_________________________________________________________________________________________________

Приглашаем Вас в Японию !
Японская национальная туристическая организация —  www.visitjapan.ru